本文来源：拓展老狗
土地成本越来越高已成为行业的共识，在融资收紧的环境下，拿不起项目是企业的普遍情况，一方面土地储备少影响发展，一方面成本高算不过账，因此许多房企纷纷选择了收并购之路。
本文章从房地产并购的全流程、关键风险点和应对措施几个方面对房企的并购作了一次全面梳理，希望对大家有所帮助。
房地产开发与并购一般流程
房地产项目开发全流程
从一个项目的开始到结束，主要有如下流程，从图中可以看出，外部资源在一个项目的整个流程中也发挥了重要的作用。
房地产并购的关键节点
第一阶段，基础工作阶段：
1.房地产并购前的策划：制定公司发展规划（经济状况、政策法规 、竞争格局和公司内部资源等），确定并购目标企业（成本效益、拟并购对象确定、后并购时期整合难度和法律障碍等）；
2.前期项目寻找：搜集信息，初步沟通，了解目标企业情况和意向、联系人和方式的重要性；谈判确定基本原则（交易结构、融资 、财税和法务等），签订意向协议。
3. 递交立项报告、上报公司或/和上级主管部门；
第二阶段,具体并购业务流程阶段：
1.尽职调查：尽职调查报告、审计、评估
2.确定成交价
3.上报项目建议书
4.董事会决策程序
5.并购（或合作）协议书及附属文件签署
第三阶段，注册变更登记和整合阶段：
1.开始分阶段资金注入
2.办理手续：产权交接、变更登记
3.各方面整合与运作。（注：流程每家公司不尽相同）
附：此阶段各类重要文件介绍
房地产并购前策划
房地产并购前的策划也是一个重要的工作，由于篇幅有限，以后会单独再写一篇文章仔细讲解，这里大家只需要明确下面几个关键流程：
1.成立并购领导小组和执行团队
2.预测、评估可能的风险
3.评估目标企业的资金、土地、人才和品牌
4.确定并购模式
前期项目寻找的技巧
这里主要包括如下关键信息：
遵守公司战略，明确并购目标企业；
利用信息不对称和资源不对称；
重视项目信息来源和推荐人；
初步沟通(原则上不先考察项目甚至不见面），准备20个基本问题；
使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次沟通，项目考察（如路途方便）；
谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途不方便）；
怎样签订意向（含保密）协议；
多方面了解项目及股东情况。
重点了解项目及股东的以下信息：
是否在市场上很长时间了，为什么还没有转让？是由于价格原因或其它原因？
项目本身的现金流和抵押的作用大于股东单位担保；
股东，特别是大股东的信誉及对外债务问题；
项目公司与建筑公司的关系、协议及债务问题等；
多与业内资深同行交流和探听等。
附：此阶段常用的问题
投资评估方式及敏感性分析
目前，土地和项目的投资评估方式主要有3种，市场比较法、投资回报法、成本计算法。在评估投资回报时，常用的方法有静态和动态投资回报评估法。
市场比较法
房地产评估由通过分析类似房地产的销售价格作出决定,而这些房地产必须是在一个竞争的市场里且许多最接近的产品将以类似的价格出售。
其核心内容：
确认可比较的成分，价格范围,房地产大小，风格；
是否有潜在的买家会考虑其它(替代品)产品；
必须是真实的销售并且是保持一定距离的交易。
市场比较法的问题：
主观的分析，一个估价师不会有许多一模一样的房地产样本；
当房地产市场交易量很少时(不足够的最近和目前的交易),这就成了一个(使用此方法的)顾虑；
评估技术在市场稳定时使用较好,但在房地产周期的拐点可能会有差错；
房地产价格变化的定期指数仅可以被用来作为比较因素。
投资回报法
投资回报法是预期的(净)租金除以市场的房地产投资回报计算出目标房产的市场价值。运用此方法, 也需将目标房产与周边和近期内已经发生交易的类似的房产或/和其它在出租房产的租金加以比较对照，投资回报法也是非常基本和常用的评估方法。
投资回报法的问题主要是销售比较因素可能有不合适的数据,因为:
o 此房地产有高于或低于市场租约；
o 不同的租约长度和租金提升；
o 业主和房客在房地产运作费用上不同的分摊；
o 机构和私人投资者对相同房地产的不同定价。
成本计算法
成本计算法更房产适合专业人士, 一般投资者很难把握。成本计算法是运用建设目标房产所需的花费再减去房屋折旧和损坏来算出其价值，其中它更适用于新建房屋, 因为新建房屋还没有折旧和损坏, 更便于计算。
成本计算法也可以用来计算土地成本；成本方式常常仅仅用来处理有特殊使用性能的房地产(譬如休闲散步道、公共集会场所和教堂等)。
静态和动态投资回报
o 静态投资回报: 利润/投资=利润率
优点: 直观明了
特点: 最常用
缺点: 没有完全考虑投资效益时间因素
o 动态投资回报: 内部收益率(IRR)
优点: 考虑投资效益时间因素(更合理)
特点: 做了更多(合理的)假设
缺点: 计算有些麻烦
二者有极大的关联性,可以一起使用
敏感性分析
敏感性分析是投资项目的经济评估中常用的分析不确定性的方法之一，从多个不确定性因素中逐一找出对投资项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素。
并分析、测算其对项目经济效益指标的影响程度和敏感性程度，进而判断项目承受风险的能力。
四张表的管控（重点）
成本和利润测算、现金流、工程进度（略）、销售进度（略）
成本和利润测算 - 以某项目为例
案例项目销售收入预测表
现金流量表 - 案例
o利润=总收入-总成本=217,366,508-191,717,253=25,649,255元
o回报率(静态回报)=净利润/总成本=25,649,255/191,717,253=13.38%
o内部收益率(动态回报)=25.84%
房地产投资并购由于交易复杂、跨越的时间周期较长，在整个流程中，往往也是痛点重重、风险四伏。如何做好对关键风险点的防控、掌握尽职调查的方法、优化融资模式，不仅成为房企发展的新课题，也成为涉及其中的每个地产金融人必须掌握的新技能。
本文提要：
1. 投资并购中的关键风险点
2. 详解项目并购中的尽职调查
3. 项目并购中常用的5大融资方式
（接上期）
在上期文章中，我们对房地产开发与并购的一般流程、前期项目寻找的技巧、投资项目的评估方式做了系统的分析总结。
接下来，本文将对地产项目并购中的风险点、尽职调查以及最核心的融资方式做进一步的探讨。
投资并购中的关键风险点
在项目投资和开发中，主要的风险有：前期管理风险(含战略)、尽职调查和决策风险、融资和资金链风险、项目管理风险(含整合)4大类风险，又可细分为12种风险。
前期管理风险(含战略)
1. 战略风险
2. 政策环境风险
3. 投资决策阶段风险
尽职调查和决策风险
1、政策环境风险
2、投资决策阶段风险
融资和资金链风险
1、投资决策阶段风险
2、融资和资金链风
项目管理风险(含整合)
1、政策环境风险
2、规划和设计风险
3、项目建设阶段风险
4、法律和合约风险
5、进度风险
6、成本风险
7、质量风险
8、销售和出租
9、运营风险
附：细分后的12种风险
投资并购中的尽职调查
说到尽职调查，相信许多朋友都明白，就是将标的项目的家底摸得清清楚楚，关键是要抓住法务、审计、市场和运营的核心问题，不能眉毛胡子一把抓。
法务的尽职调查
在并购过程中，为了减小或避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的，法律尽职调查更是重中之重。法律尽职调查是指在公司并购等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。
法律尽职调查的首要目的之一，就是要从根本上解决并购各方信息不对称的问题。
信
息
不
对
称
xin xi bu dui chen
即并购各方对并购标的的法律状况了解程度存在差异，而这种差异容易产生并购各方的不公平交易。多数时候 ，并购方因害怕吃亏，而迟迟不肯在并购对价等关键条款上下定决心；有时，也因被并购方自身对并购标的不够了解，而在决策上迟疑不决。
附：尽职调查报告书主要内容
因此，从需求上讲，法律尽职调查的动因既包括、且主要包括并购方想了解与并购标的、并购方有关的法律信息；特殊情况下，也包括被并购方想了解与并购标的、并购方有关的法律信息。可以说,在并购项目中，尽职调查是委托人决策免责的一个重要途径。
审计的尽职调查
企业财务审计指审计机关按照相关法律法规以及财务审计准则规定的程序和方法对企业的资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计监督,对被审计企业会计报表反映的会计信息依法作出客观、公正的评价，形成报告，出具审计意见和决定。
并购过程中，审计是并购核心工作内容的一部分，并购过程中的审计是指：
注册会计师、内部审计人员等审计主体,与律师、注册资产评估师 、注册税务师、注册咨询工程师等专业人员一起,作为收购方的财务顾问或受托进行专项审计,参与企业并购,提供咨询、审计、报告编制等专业服务,以降低并购风险、实现并购目标的活动。
附：尽职调查的渠道、方法、报告
收购方在确定收购目标后，即委托中介机构对项目公司进行详细的审计工作，这种详细审计工作的主要目的在于评价项目构思给收购方带来的商业风险及商业机遇。审计的重点放在项目公司的财务、销售、生产三个环节。
市场和运营的尽职调查（略）
与法律与审计的专业性尽职调查不同，市场和运营的尽职调查比较综合，本文就不做具体的分析，但主要包括以下内容。
城市
土地评估
市场售价预测
项目位置
产品定位
公司运营等
附：尽职调查结果的利用
详解常用的5大融资方式
关于房地产投资并购中的融资，从形式上来看，主要有3类：债权、股权、夹层融资。
从资金来源的渠道与融资方式上来划分，常用的有如下5种。
银行贷款
特点：
p银行追求高回报和低风险；
p偏向与与大企业包括100强合作；
p拿地阶段进入；
p利率6%-14%不等，根据信用、项目和资金投入比例等定；
p比例可以5:5到 3:7等。
现状：
o贷款难度加大；
o银行放贷规模缩小；
o中小开发商和三四线开发商贷款更难。
附：银行融资产品
房地产信托
特点：
房地产信托融资，需要满足432；
优点是风险隔离，缺点是不利于控制风险；
地产信托当前给投资人都要7%到8%左右，给开发商要到9%至12%左右。
现状：
主要以债权为主，部分信托公司，股权的也可以；
规模较大，资管新规（有限制），但量还是在增加；
目前我国68家信托公司管理的房地产信托规模已经超过2万亿。
附：信托的运作原理
附：信托融资产品
房地产保险资金
特点：
在国内受的监管较严，自由性不强；
规模大，保险资金可以通过多种途径实现与资本市场的对接；
可通过大比例持股，影响股息分配，甚至对部分投资决策给出意见。
现状：
目前股权内融资与债权类融资都有；
已逐渐进入非住宅地产领域，潜力巨大；
2015年以来，房地产公司债成本降低，对险资也是挑战。
附：保险资金投资模式
房地产私募基金
特点：
发展较快，但对项目的要求性较高；
基本都以股权投资为主，限制债权类投资；
投资期限较长，追求稳定连续性的收益，但流动性差。
现状：
资金来源广泛，如富有的个人和各类机构等；
绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务；
投资退出渠道多样化，有IPO、售出 、兼并收购（M&A）等。
附：房地产私募基金投资模式
房地产资产证券化
特点：
广义上讲，只要有现金流，就可能证券化；
AA或信用评级以上的优质物业可直接做成房地产资产证券化产品；
一二线的优质物业还可出让给做房地产资产证券化产品的企业或者基金等。
现状：
还没有立法,最新试点是住房租赁REITs与公募基金REITs；
股权与债权类的都有，ABS，CMBS，住宅REITs会较多；
国外的REITs市场已相当成熟，目前国内发行的均为类REITs产品。
附：资产证券化示意图
